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Segundo y último hasta el momento de los discos editados por The Smithereens como tributo a The Beatles. En este caso el cd compila las caras B de los singles lanzados entre el 64 y principios del 65. En total son 12 pistas donde una de ellas es especialmente curiosa. Se trata de "P.S. I Love You", grabada en la segunda sesión de grabación para EMI el 11 de septiembre del 62. Cuando The Beatles llegaron al estudio se encontraron con que el productor Ron Richards, que sustituía a George Martin, tenía preparado a un batería para sustituir a Ringo en dicha sesión, Andy White. Ringo, aunque mosqueado, se dedico obedientemente a tocar las maracas en dicha canción. Curiosamente ésta llego al puesto 10 del Billboard, lo que es bastante para una cara B. Para la grabación de este álbum tributo se repite la historia con Andy White representando el papel de batería sustituto y Dennis Diken tocando sumisamente las maracas.
